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VERWALTUNGSRAT

Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG führt die von ihr rechtlich und/oder wirtschaftlich beherrschten Tochtergesellschaften als Konzern. Die Zuständigkeit für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erstreckt sich deshalb nicht nur auf die Gesellschaft im juristischen Sinn, sondern im Sinn einer Weisungsbefugnis an Vertreter der Gesellschaft in den Verwaltungsorganen auch auf sämtliche Tochtergesellschaften im oben umschriebenen Sinn.

Im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Ordnung delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung mittels des geltenden Organisations- und Geschäftsreglements an die Konzernleitung. Dieses Reglement ist abrufbar auf der Website.

Die Konzernleitung hat die Aufgabe und Kompetenz, das operative Geschäft der Kuoni-Gruppe zu führen. Insbesondere ist sie für folgende Aufgaben verantwortlich:

  • Planung, Steuerung und Überwachung der Profitabilität, der Risikopositionen, der Bilanzstruktur und der Liquidität innerhalb der vom Verwaltungsrat festgesetzten Leitlinien;
  • Erarbeitung der Geschäftsstrategie, des mehrjährigen Business-Plans und des Budgets für das folgende Geschäftsjahr zuhanden des Verwaltungsrates;
  • Vorbereitung und Stellung von Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates, insbesondere in den folgenden Bereichen: Finanzierungspolitik, Investitionspolitik, Anlagepolitik, Risikomanagement, Sourcing- und Trading-Politik und in weiteren Bereichen nach Bedarf.

Die Konzernleitung sorgt anschliessend für die detaillierte Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse in diesen Bereichen und die Einhaltung der hierfür festgesetzten Grundsätze und erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht;

  • Erarbeitung des Jahres- und Halbjahresabschlusses sowie des Neun-Monats-Business-Updates und der zusätzlichen Informationen zuhanden des Verwaltungsrates;
  • Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und Sicherstellung, dass alle anwendbaren gesetzlichen Vorschriften den Angestellten bekannt sind und eingehalten werden (Corporate Compliance). Die Grundzüge sind in einem Code of Conduct geregelt;
  • Interne Organisation und Internes Kontrollsystem;
  • Einstellung und Entlassung von Mitarbeitenden;
  • Überwachung beigezogener externer Dienstleister;
  • Vorbereitung von Verwaltungsratssitzungen zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten und Präsentation der notwendigen Dokumente;
  • Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates.

Die Konzernleitung entscheidet über alle ihr zugewiesenen Geschäfte in eigener Kompetenz. Die Konzernleitung kann solche Geschäfte dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorlegen. Das Organisationsund Geschäftsreglement bestimmt, welche Geschäfte zwingend der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen (vgl. Ziff. 4.3 des Organisations- und Geschäftsreglements).

INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE GEGENÜBER DER KONZERNLEITUNG

Das Management Information System (MIS) der Kuoni-Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich, quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden Einzelabschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaften erstellt. Diese Zahlen werden pro Segment/Division und für den Konzern konsolidiert zusammengefasst. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Das Budget wird aufgrund der Quartalsabschlüsse und von Prognosen («Forecasts») auf seine Erreichbarkeit hin überprüft. Die Leiter der Divisionen erstatten monatlich über den Geschäftsgang schriftlich Bericht an die Konzernleitung und den Verwaltungsrat. An den Verwaltungsratssitzungen werden sowohl diese Berichte mit der Konzernleitung diskutiert als auch die Einhaltung der Verwaltungsratsbeschlüsse und die Liquidität.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Der CEO ist dafür verantwortlich, dass der Verwaltungsrat über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle (bei der Gesellschaft und in Beteiligungsgesellschaften) orientiert wird. Er berichtet dem Präsidenten in regelmässigen Abständen. Ausserordentliche Vorfälle sind vom CEO unverzüglich dem Präsidenten mitzuteilen, der seinerseits für die Information der Mitglieder Sorge zu tragen hat.

Um die direkte Information des gesamten Verwaltungsrates sicherzustellen, nimmt der CEO regelmässig an Verwaltungsrats- und Ausschusssitzungen teil, soweit der Verwaltungsrat oder die Ausschüsse nicht der geschlossenen Beratung bedürfen. Ferner ist der CFO bei allen Sitzungen des Audit Committee und bei einem Grossteil der Traktanden der Verwaltungsratssitzungen anwesend. Die weiteren Mitglieder der Konzernleitung werden je nach Bedarf zu einzelnen Traktanden der Verwaltungsratssitzungen beigezogen. Zudem erhält der Präsident die Protokolle der Sitzungen der Konzernleitung zur Kenntnis zugestellt.

Mit der Risikomanagement-Funktion werden die unternehmensweiten strategischen und operativen Risiken gemäss einem etablierten Risikomodell erfasst. Das unternehmensweite Risikoprofil setzt sich aus den in bedeutenden Ländereinheiten identifizierten Risiken («Bottom-up»-Verfahren) sowie aus den strategischen gruppenweiten Risiken («Top-down»-Verfahren) zusammen. Das bestehende Risikoprofil wie auch der Status der beschlossenen risikomindernden Massnahmen werden regelmässig überprüft und zweimal jährlich dem Verwaltungsrat berichtet.

Ergänzt wird das Kontrollinstrumentarium des Verwaltungsrates durch die Tätigkeiten der Internen Revision. Diese rapportiert direkt an das Audit Committee. Sie steht der Konzernleitung unterstützend zur Seite, u.a. bei speziellen Projekten auf Anfrage von CEO oder anderen Konzernleitungsmitgliedern. Hauptaufgabe der Internen Revision ist die unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollen im Hinblick auf potenzielle Risiken. Die von der Internen Revision erstellten Berichte über die durchgeführten Prüfungen werden ausser den Mitgliedern des Audit Committee auch dem Verwaltungsratspräsidenten, dem CEO, dem CFO, dem Leiter IT, dem Leiter Corporate Controlling, dem Group General Counsel sowie der Externen Revisionsstelle zugestellt. Diese Berichte enthalten jeweils auch Kommentare der Vertreter der geprüften Einheiten über die wichtigsten Erkenntnisse aus den durchgeführten Prüfungen sowie wirkungsvolle Verbesserungsmassnahmen.

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