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VERWALTUNGSRAT

Anlässlich seiner Sitzung vom 17.12.2013 hat der Verwaltungsrat entschieden, die Aufgaben des Nomination and Compensation Committee in zwei Ausschüsse aufzuteilen: in einen Nominationsund in einen Vergütungsausschuss. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2014 von dieser einzeln gewählt, für eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr. Sie müssen Mitglied des Verwaltungsrates sein.

Alle Ausschüsse verfügen je über ein schriftliches Reglement, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt.

Das Audit Committee setzt sich aus den Mitgliedern David Schnell (Vorsitz), Adrianus Nühn und John Lindquist zusammen. Das Audit Committee hat sich davon überzeugt, dass die Mehrheit der Mitglieder über das erforderliche Fachwissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und des Finanzmanagements verfügt. Das Audit Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen.

Die Hauptaufgabe des Audit Committee ist die Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Überwachung und Aufsicht in Rechnungsführungs- und Finanzangelegenheiten. Die Hauptaufgaben sind:

  • die unabhängige und objektive Überwachung der Integrität des Konzernreportingprozesses, der internen Finanzkontrollsysteme, der Rechnungsführung und ihrer rechtlichen Einhaltung;
  • die Beurteilung der Unabhängigkeit und der Leistung sowohl der Externen als auch der Internen Revisionsstelle;
  • das Sicherstellen einer offenen Kommunikation zwischen Konzernleitung, Verwaltungsrat sowie Interner und Externer Revisionsstelle.

Des Weiteren überprüft das Audit Committee folgende Punkte:

  • Richtlinien der Konzernleitung für effiziente Abläufe/Kontrollen der Finanzberichterstattung;
  • periodische Lagebesprechung mit der Konzernleitung, der Internen Revision und gesondert mit der Externen Revisionsstelle. Zusätzlich erfüllt das Audit Committee folgende Hauptaufgaben, welche ihm vom Verwaltungsrat übertragen worden sind:
  • Beurteilung des Jahresberichts, des Jahres- und Halbjahresabschlusses, des Neun-Monats-Business-Updates sowie der Erläuterungs- und Revisionsberichte für die Kuoni-Gruppe und die Kuoni Reisen Holding AG und Antragstellung an den Verwaltungsrat;
  • Beurteilung der Einhaltung der Rechnungslegungsnormen im Konzern;
  • Genehmigung des integrierten Prüfungsplans der Externen Revisionsstelle wie auch der Internen Revision;
  • Beurteilung und Besprechung der Berichte der Externen Revisionsstelle;
  • Beurteilung der Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Externen Revisionsstelle;
  • Selektion betreffend die der Generalversammlung als Externe Revisionsstelle vorzuschlagende Prüfungsfirma und Antragstellung an den Verwaltungsrat;
  • Periodische Überprüfung von internen Abläufen;
  • Periodische Überprüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Internen Revision;
  • Vorschlag an den Verwaltungsrat bei Eintragungen in das Aktienregister von Aktionären mit Stimmrecht gemäss Art. 5 der Statuten;
  • Periodische Überprüfung der erlassenen internen Richtlinien zur Ad-hoc-Publizität und zur Vermeidung von Insiderdelikten;
  • Vorschlag an den Verwaltungsrat zur Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung;
  • Periodische Überprüfung sämtlicher internen Richtlinien, sofern diese nicht bereits durch andere Committees überprüft werden.

Das Audit Committee verfügt in folgenden Angelegenheiten über Eigenkompetenz:

  • Sicherstellung der Erfüllung der Anforderungen an die Revisionsstelle im Hinblick auf die gesetzlichen Zulassungsbestimmungen nach dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und ihre Unabhängigkeit (Art. 728 OR);
  • Führung des Aktienregisters;
  • Periodische Überprüfung der Ausgestaltung der Internen Revision;
  • Überprüfung der strategischen Steuerplanung;
  • Festlegung der Honorare der Externen Revisionsstelle;
  • Be- bzw. Abberufung des Leiters der Internen Revision.

Das Nomination and Compensation Committee setzt sich aus Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel, Jae Hyun Lee und Raymond D. Webster zusammen. Die Hauptaufgaben des Nomination and Compensation Committee sind die Überwachung der Organisation, der Qualifikation, Leistung und Entlöhnung des Managements und des Verwaltungsrates sowie die Prüfung der Bedingungen und Konditionen für Mitarbeiter-Aktien. Ferner gehört zu dessen Aufgaben, die Leistung des Chief Executive Officer (CEO) und der Konzernleitungsmitglieder zu beurteilen, Nachfolgepläne für die Besetzung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung festzulegen, neue Mitglieder für den Verwaltungsrat zu suchen und vorzuschlagen und bei der Weiterentwicklung des gesamten Managements Hilfestellung zu bieten. Zur Unterstützung bei der CEO-Suche hat der Verwaltungsrat die Firma Korn Ferry International Limited, London, beauftragt.

Das Nomination and Compensation Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen, und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen. Siehe dazu auch den Entschädigungsbericht.

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