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ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT

EINFÜHRUNG

Die Kuoni-Gruppe ist stets bestrebt, für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens die besten Fach- und Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten. Die Vergütungspolitik der Kuoni-Gruppe ist ein integrierender Bestandteil ihrer Strategie und so gestaltet, dass alle Mitarbeitenden dazu motiviert werden, das Unternehmen in die Lage zu versetzen, seine Mitbewerber zu übertreffen und einen langfristigen Mehrwert für seine Aktionäre zu generieren.

Der vorliegende Entschädigungsbericht gibt eine Übersicht über die Vergütungsstruktur und die an die Konzernleitung und den Verwaltungsrat gezahlten Beträge. Er wird der ordentlichen Generalversammlung 2014 zur Konsultativabstimmung vorgelegt. Dieser Entschädigungsbericht enthält alle Informationen gemäss Schweizerischem Obligationenrecht (Artikel 663b bis und Artikel 663c Abs. 3) und Ziffer 5.1 des Anhangs der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation. Zudem hat die Kuoni-Gruppe den Swiss Code of Best Practice der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft, berücksichtigt.

ENTSCHÄDIGUNGSVERFAHREN

Das Nomination and Compensation Committee (NCC) des Verwaltungsrates unter dem Vorsitz von Heinz Karrer besteht aus vier unabhängigen Mitgliedern. Alle Mitglieder des NCC verfügen über die entsprechende Erfahrung und sind mit den regulatorischen Anforderungen sowie den Entschädigungspraktiken und -entwicklungen vertraut. Der Präsident des Verwaltungsrates nahm 2013 an allen Sitzungen des NCC teil.

Die Hauptaufgabe des NCC besteht darin, die Organisation, Qualifikation, Leistung und Vergütung der Konzernleitung und des Verwal- tungsrates zu überwachen, um eine gerechte, angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung zu gewährleisten, die mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe im Einklang steht.

Das NCC prüft auf jährlicher Basis die Struktur und die Höhe der an die Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrates gezahlten Entschädigungen und spricht gegenüber dem gesamten Verwaltungsrat Empfehlungen für Änderungen aus, die dieser genehmigen kann. Dies schliesst insbesondere die Prüfung der Grundgehälter und Lohnnebenleistungen sowie leistungsbasierte kurzfristige Vergütungen und Aktienerwerbspläne ein. Zu den weiteren Aufgaben des NCC gehört die Leistungsbeurteilung der einzelnen Mitglieder der Kon- zernleitung, die Erstellung von Nachfolgeplänen und die Unterbreitung von Rekrutierungsvorschlägen.

Die Mitglieder der Konzernleitung werden nicht an der Festlegung ihrer eigenen Vergütung beteiligt. Der Chief Executive Officer (CEO) jedoch wird in Bezug auf die für die anderen Konzernleitungsmitglieder vorgeschlagenen Vergütungen konsultiert.

Empfehlungen in Bezug auf die Vergütung des Verwaltungsrates müssen den unternehmensinternen Vorgaben entsprechen und von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt werden. Bei Abstimmungen über die Entschädigung eines Mitglieds des Verwaltungsrates muss das betreffende Mitglied die diesbezüglichen generellen Ausstandsregeln einhalten.

Das NCC nimmt bei Bedarf die Dienste unabhängiger externer Berater in Anspruch. Externe Berater werden in der Regel eingesetzt, um die Vergütungen einem Benchmarking zu unterziehen und an der Ausgestaltung der Vergütungspläne mitzuwirken. 2013 wurde EY zur Beratung über die für den Entschädigungsbericht geltenden Offenlegungsanforderungen in Anspruch genommen. Darüber hinaus stellte Mercer Benchmark-Daten für die Konzernleitung und PricewaterhouseCoopers Benchmark-Daten für den Verwaltungsrat bereit.

2012 wurde ein Target Setting Committee (TSC) gegründet, das aus dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Vorsitzenden des NCC und dem Vorsitzenden des Audit Committee (AC) besteht. Die Aufgaben des TSC sind die jährliche Beurteilung und Empfehlung der langfristigen Leistungsziele für den langfristigen Anreizplan.

In der folgenden Tabelle sind die Rollen des NCC, des TSC, des Verwaltungsrates und bestimmter Mitglieder der Konzernleitung bei der Empfehlung und Genehmigung der Vergütungen der Konzernleitung und des Verwaltungsrates zusammengefasst:

  Vorschlag Konsultation Genehmigung
       
Entscheidungen zu den Vergütungsstufen      
       
Grundgehalt und aufgeschobene feste Vergütung für die Konzernleitung NCC CEO 1 VR
Zielvergütungsstufe für kurzfristige Anreize für die Konzernleitung NCC CEO 1 VR
Zielvergütungsstufe für langfristige Anreize für die Konzernleitung NCC CEO 1 VR
Vergütung für den Verwaltungsrat NCC   VR 1
       
Entscheidungen zu den Leistungszielen      
       
Leistungsziele für kurzfristige Anreize der Konzernleitung (exkl. CEO) CEO NCC VR
Leistungsziele für kurzfristige Anreize des CEO VR-Präsident NCC VR
Leistungsziele für langfristige Anreize der Konzernleitung (inkl. CEO) TSC CEO, CFO VR

1 Gemäss den allgemeinen Regeln für den Ausstand/die Enthaltung.

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN IM JAHR 2013

2012 entschloss sich der Verwaltungsrat zu verschiedenen Änderungen an der zukünftigen Vergütung der Konzernleitung, um die langfristige Vergütung besser auf die Geschäftsstrategie der Kuoni- Gruppe und die Schaffung von Aktionärswert abzustimmen. Die 2013 eingeführte neue Vergütungsmethode ist nachstehend zusammengefasst und wird in den folgenden Abschnitten dieses Entschädigungsberichts im Einzelnen beschrieben. Andere wesentliche Änderungen, wie die Anpassung der Zusammensetzung der Konzernleitung im Jahr 2013 und des Ansatzes bei der Offenlegung der aktienbasierten Vergütung, werden ebenfalls nachfolgend beschrieben. Abgesehen von diesen wesentlichen Änderungen blieben 2013 alle übrigen Entschädigungsvereinbarungen unverändert.

Aufgeschobene Vergütung – Restricted Share Plan (RSP):

  • Es wurden neue Vereinbarungen über aufgeschobene Vergütungen in Form von Aktienanwartschaften eingeführt, um die Vergütung von Führungskräften stärker an die Schaffung von Aktionärswert zu koppeln und die Bindung der Konzernleitungsmitglieder an das Unternehmen zu unterstützen.
  • PricewaterhouseCoopers wurde das Mandat übertragen, bei der Ausarbeitung dieses Plans im Jahr 2012 mitzuwirken.

Langfristiger Anreiz – Performance Share Plan (PSP):

  • Für 2013 wurden für die Zuteilung von leistungsbasierten Aktienanwartschaften gemäss dem PSP neue Leistungsmessgrössen eingeführt, die eine bessere Abstimmung auf die Geschäftsstrategie der Kuoni-Grupe und die Schaffung von Aktionärswert bewirken sollen.
  • Auch der Leistungsfaktor für die Auszahlung wurde geändert. Die Auszahlungen gemäss dem PSP 2013 werden sich auf das 0- bis 2.5-Fache der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Ansprüche belaufen. Die Teilnehmer des Plans werden keine Auszahlungen erhalten, falls die Leistungs-Schwellen nicht erreicht werden.
  • PricewaterhouseCoopers wurde das Mandat übertragen, bei der Einführung der neuen Leistungsmessgrössen und der Änderung des Leistungsfaktors für die Auszahlung mitzuwirken.
Zuteilungsjahr Bemessungsgrundlagen Leistungsperiode Leistungsfaktor
       
2013 PSP Freier Cashflow, Umsatz Drei Jahre 0.0 – 2.5x die Anzahl ursprünglich zugeteilter Aktien
2012 PSP Kuoni Economic Profit Drei Jahre EBIT-Ziel 1 0.25 – 3x die Anzahl ursprünglich zugeteilter Aktien
2011 PSP Kuoni Economic Profit Drei Jahre EBIT-Ziel 1 0.25 – 3x die Anzahl ursprünglich zugeteilter Aktien

1 Falls das EBIT-Ziel nicht erreicht wird, erfolgt keine Vergütung.

Zusammensetzung der Konzernleitung:

Das Beschäftigungsverhältnis des Chief Executive Officer, Peter Rothwell, mit der Kuoni-Gruppe wurde Ende Juni 2013 aufgelöst. Sein Arbeitsvertrag endet im Juni 2014. Der Verwaltungsrat ernannte den Chief Financial Officer, Peter Meier, mit Wirkung ab 21. Juni 2013 zum Chief Executive Officer ad interim.

Das Jahresgrundgehalt, die aufgeschobene Vergütung (RSP) sowie die Zielbeträge für die kurzfristigen und die langfristigen (PSP) Anreize wurden ab Datum der Übernahme und für die Dauer der Ausübung der zusätzlichen Funktion auf die Höhe der Vergütung von Peter Rothwell angehoben.

Das Beschäftigungsverhältnis des Chief Executive Officer Outbound Europe, Leif Vase Larsen, mit der Kuoni-Gruppe wurde im März 2013 aufgelöst. Sein Arbeitsvertrag endet im März 2014.

Der Chief Executive Officer VFS Global, Zubin Karkaria, wurde im März 2013 zum Konzernleitungsmitglied ernannt.

Der Arbeitsvertrag des Chief Executive Officer Outbound and Specialists, Stefan Leser, wurde per 31. Dezember 2013 angepasst. Die ursprünglich vereinbarte Abgangsentschädigung wurde ohne Vergütung aufgehoben und sein Pensionsalter von 58 Jahren wurde an das der anderen Konzernleitungsmitglieder in der Schweiz angepasst, die regulär mit 62 Jahren in den Ruhestand treten. Die Fürsorgestiftung zahlte Stefan Leser den Nettobarwert der Pensionsleistungskürzung in Höhe von CHF 862 000 Ende 2013 auf ein Freizügigkeitskonto ein.

Offenlegung der aktienbasierten Vergütung:

Bei aktienbasierten Offenlegungen wurde in der Vergangenheit aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit zum Zeitpunkt der Zuteilung und im Einklang mit dem Ansatz der Schweizer Steuerbehörde eine Diskontierung um 16% vorgenommen. Im vorliegenden Entschädigungsbericht wurde hingegen der undiskontierte Marktwert veröffentlicht, um einen besseren Marktvergleich zu ermöglichen. Die Zahlen für 2012 wurden entsprechend angepasst.

WESENTLICHE ÄNDERUNGEN, DIE FÜR 2014 ERWARTET WERDEN

Im Hinblick auf die Höhe und Zusammensetzung der Entschädigung werden für 2014 keine wesentlichen Änderungen erwartet.

Die Leistungsmessgrössen und Gewichtungen unter dem kurzfristigen Anreizplan werden Änderungen erfahren. Die Gewichtung der finanziellen Ziele wird von 50% auf 75% angehoben, jene der persönlichen Ziele entsprechend von 50% auf 25% gesenkt. Die maximale Auszahlung erhöht sich von 80% des Grundgehalts auf 90% des Grundgehalts. Zudem werden die finanziellen Ziele zu 50% auf dem EBIT der Kuoni-Gruppe und zu 25% auf dem EBIT der Divisionsziele basieren. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die stärkere Gewichtung der Finanzleistungsziele eine bessere Abstimmung auf die Interessen der Anleger ermöglicht.

Die Austrittsregeln des Restricted Share Plan (RSP) werden im Hinblick auf künftige Zuteilungen dahingehend angepasst, dass im Falle einer Kündigung durch die Gesellschaft (ohne wichtigen Grund) – wie beim Performance Share Plan (PSP) – die Aktienzuteilungen an die berechtigten Teilnehmer nicht verfallen, d. h., Zuteilungen mit Haltefrist werden basierend auf der jeweiligen Dienstzeit teilweise freigegeben. Die Austrittsregeln für bestehende Pläne bleiben unverändert.

Die Schweizer Pensionskasse wechselt per 1. Januar 2014 vom Leistungs- zum Beitragsprimat. Hiervon werden alle Mitarbeiter in der Schweiz, einschliesslich mehrerer Konzernleitungsmitglieder, betroffen sein. Der Arbeitgeberbeitrag wird künftig auf der Grundlage des Alters des Versicherten ermittelt. Daraus könnte eine Erhöhung des Arbeitgeberbeitrags resultieren. Dieser Wechsel hat jedoch keinen Anstieg der Gesamtkosten für den Arbeitgeber zur Folge.

VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE

Der Vergütungsansatz der Kuoni-Gruppe basiert auf folgenden Grundsätzen:

  • Interessensabstimmung: Honorierung des Beitrags der Mitarbeitenden zur künftigen Entwicklung der Leistung und Wirtschaftlichkeit der Kuoni-Gruppe, womit eine Abstimmung der Interessen der Mitarbeitenden auf jene der Aktionäre sichergestellt wird.
  • Externe Wettbewerbsfähigkeit: Die Vergütung sollte mit der von Unternehmen ähnlicher Grösse und Komplexität vergleichbar sein und es der Kuoni-Gruppe ermöglichen, Fachkräfte zu rekrutieren, zu motivieren und im Unternehmen zu halten, die für seinen anhaltenden Erfolg von entscheidender Bedeutung sind.
  • Interne Einheitlichkeit: Die Vergütung sollte der Bedeutung, den Kommunikationsanforderungen sowie dem Innovations- und Kenntnisgrad der jeweiligen Position entsprechen. Zur Einschätzung verwendet die Kuoni-Gruppe das «International Position Evaluation System (IPE)» von Mercer.
FÜR DIE KONZERNLEITUNG GELTENDE VERGÜTUNGSGRUNDSÄTZE

Die Gesamtvergütung der Konzernleitungsmitglieder besteht aus einer festen und einer leistungsbezogenen Komponente. Die feste Komponente setzt sich ihrerseits aus dem Grundgehalt, den Lohnnebenleistungen und der aufgeschobenen Vergütung (in Form von Aktienanwartschaften) zusammen. Die leistungsbasierte Komponente setzt sich aus einem kurzfristigen Anreiz und einem langfristigen Anreiz zusammen (der aus leistungsbasierten Aktienanwartschaften besteht). Die folgende Grafik zeigt die generelle Zusammensetzung der Vergütung von Konzernleitungsmitgliedern im Jahr 2013 und die Aufteilung der Vergütung in Barbeträge und Aktien.

 

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